在实践生活中,由于合同双方未仔细考虑具体事宜、法律知识欠缺、表述不清或用语晦涩等原因,经常会发生合同条款的解释存在争议的情况,此时需要对合同条款进行解释以确定合同条款的真实意思。在荷兰遇到这类情况,荷兰法官具体怎么看呢?

1981年荷兰最高法院(Hoge Raad) 作出了一项简称为哈福泰斯(Haviltex) 的经典判决。该案件讲述的是:1976年初Ermes en Langerwerf公司向哈福泰斯公司出售塑料切割机。在双方的合同中,白纸黑字地明确约定:买家哈福泰斯可以在年底前把切割机归还给卖家。如果哈福泰斯选择归还,那么双方的合同解除,卖家要把全部款项归还给哈福泰斯。同年夏天,哈福泰斯向卖家提出退货,同时要求卖家退款。卖家拒绝接受哈福泰斯的请求,因为哈福泰斯没有任何要求退货的理由。卖方认为,虽然合同里没有约定,但是哈福泰斯不可以无理由退货。然而哈福泰斯认为应当严格按照合同的字面记载解释及履行合同。按照合同的字面记载,合同仅写了年底前可以退货,并没有写退货时要有合理理由。对于该合同应该如何解释,双方提起了诉讼。中级上诉法院认为哈福泰斯有权要求退货并拿回全部款项。然而,荷兰最高法院并不这么认为,并于1981年撤销了中级上诉法院的判决。高法认为:合同双方的具体关系是如何约定的以及合同中所存在的不足之处如何填补不应仅仅依赖合同文字字面解释。关于这个问题,应当考虑到合同双方在特定情况下双方互相能给对方和自己的合理解释以及能从对方获得的合理期待。同时也应当考虑到双方的社会背景和之前的法律知识。

在荷兰高法作出哈福泰斯判决之后的三十多年间,荷兰法律界在对合同条款进行解释时一直沿用哈福泰斯判决。2013年,荷兰高法在Lundiform/Mexx案件中再次肯定了哈福泰斯判决的重要性。在Lundiform/Mexx案件,高法裁定即使合同文字字面非常清楚,依照案件的具体事实情况,法院可以对合同条款做出与字面意思不同的解释。高法再三强调在对合同进行解释时,最重要的依然是合同双方在特定情况下双方互相能给对方和自己的合理解释以及能从对方获得的合理期待。

这两个判决意味着,虽然鉴于合同条款用语言文字构成,对合同的通常理解首先应从字面含义入手,但并非在任何情况下合同的解释都以字面含义为准。合同的本质是为特定的合同目的,合同当事人真实意思表示一致达成的协议。因此,解释合同时应当探究当事人内心真实的意思。 在具体实践中,解释合同应当结合合同的签订过程、事实和原始资料加以分析,以期还原当事人的真实意思。

与此同时, 合同目的是当事人签订合同之根本追求,合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的,其包括了整个合同的真实意图。因此,对条款的解释必须从符合合同目的原则剖析。依合同目的原则解释要求,当条款表达意见含混不清或相互矛盾时,作出与合同目的协调一致的释。

诚实信用和公平原则作为合同法的基本原则,贯穿合同从订立到终止的整个过程,因此,在解释合同条款时也应遵从该原则,即兼顾双方利益,公平合理地确定合同的内容。哈福泰斯判决中荷兰最高法院也遵从了该原则,即在裁判的同时亦考虑到合同当事人对法律知识的掌握程度不同,对于法律知识薄弱方做出适当倾斜,在解释合同条款作出了不利于法律知识较为丰富一方的解释。

综上所述,合同的解释并非单纯机械地仅对于文本内容作出字面解读, 而是在尊重合同当事人真实意思表示和合同目的的基础上,兼顾诚信和公平原则,从而作出最为合理的解释。