很多荷兰华人华侨在开设自己的公司时为了方便常常会选择

Vennootschap onder firma(即合伙企业,以下简称VOF)的公司形式,但是VOF背后潜在的风险您真的有充分认识吗?

VOF企业是指由合伙人订立合伙协议,共同出资,共享收益,共担风险,并对企业债务承担无限连带责任的企业组织。开设VOF的好处是,合伙人的投资形式可以是多样化的,合伙人除了可以用货币出资外,也可以用实物(比如设备),知识产权,土地使用权,劳务等作价出资。VOF设立手续也相对简单,只需去商会进行注册登记即可。此外,如果荷兰税务局认可您的企业家身份,并且您每年至少给VOF工作1225小时以上,您可以享受一定的税务优惠。但是需要注意的是,对于从经营VOF中获得的利润,您需要缴纳个人所得税,个人所得税的最高税率为52%。

接下来我们来说说VOF背后的风险。就像我们上面所提及到的,VOF的合伙人对公司的债务共同承担无限连带责任。此外,根据荷兰最高法院(Hoge Raad) 2015年3月13日的判决,即使是后加入的合伙人也需对入伙前以及入伙后VOF企业的债务承担无限连带责任。这意味着如果其他合伙人以VOF的名义借债,债权人也可以向后加入的合伙人提出追讨要求,并且如果企业财产不足以清偿债务时,债权人有权要求任意合伙人用个人财产清偿企业债务。此外,如果您是按照荷兰婚姻法所说的婚姻共同财产制注册结婚的,那么您配偶的资产也会有风险,债权人也可以要求用您配偶的资产清偿公司债务。例如,甲和乙共同开设了一家VOF,由于经营不善打算歇业,但在2年前该VOF与房东签署了一份为期5年的租约,目前还有3年的租约未履行。此时,甲和乙需共同对这份租约负责,房东有权要求向甲和乙中的任何一人以及他们的共同财产制配偶要求继续支付剩下3年的租金。

此外,根据2014年9月16日登博斯中级法院(Gerechtshof Den Bosch) 的一项判决,中途退出的合伙人对其合伙期间该VOF与第三方签订的合同依然承担无限连带责任。例如:甲乙丙三人共同开设了某VOF。该VOF与某供货商签订了长期供货合同。三个月后,丙因个人原因退出了该VOF。甲和乙继续经营该VOF。一年半后,因经营不善,甲和乙没有足够能力履行供货合同。这时,供货商依然可以追究丙的个人连带责任。

如果规避风险

为了避免经济纠纷,建议您签一份VOF合伙合同。在合同里明确写明每位合伙人的权限,投资金额和损益分配的原则和比率等。比如,您在VOF合伙合同中可以注明每个合伙人可以代表VOF签约的最高金额。中途退出的合伙人最好与其它合伙人签订免责条款(vrijwaring),尽量降低自己的风险。

当然,您可以在开始创业时就选择其他风险更小的公司形式,如Besloten vennootschap有限责任公司(简称:BV)。BV最大的好处是各个股东仅以其认缴的出资额对公司承担有限责任,个人资产独立于公司资产。例如,甲和乙共同设立了一家BV,公司由于经营不善宣告破产,但在2年前该BV与房东签署了一份为期5年的租约,目前还有3年的租约未履行。这时,仅能要求用公司的资产清偿房租,即使公司资产不够清偿所有债务,房东基本无权要求甲和乙用个人资产支付未履行的租金。